Spis treści
Nawet nieskazitelna reputacja i uczciwość mogą nie wystarczyć, gdy po drugiej stronie transakcji znajdzie się oszust. Doświadczył tego nasz klient, który otrzymał pismo z żądaniem zapłaty 200 000 EUR za rzekome naruszenie zakazu konkurencji. Dlaczego? Bo wykonał transport nabyty legalnie na giełdzie, a ładunek okazał się być zgłoszony przez klienta jego zleceniodawcy.
- Zarzut złamania zakazu konkurencji
- Nieporozumienie czy brak rzetelności?
- Przebieg postępowania
- Kara została oddalona
Zarzut złamania zakazu konkurencji
Polski przewoźnik realizował regularne przewozy międzynarodowe. Jedno ze zleceń przyjął z giełdy transportowej, a transakcja nie wzbudziła jego podejrzeń. Dopiero później okazało się, że zleceniodawca zarzuca mu naruszenie zakazu konkurencji i żąda zapłaty 200 tys. euro kary umownej.
– Jak zobaczyłem kwotę, to autentycznie zrobiło mi się słabo. Przecież nikt nie płaci 200 tysięcy euro za zwykły transport! – przewoźnik nie krył irytacji.
Nieporozumienie czy brak rzetelności?
Zdaniem zleceniodawcy przyjęcie zlecenia oznaczało, że przewoźnik świadczył usługę bezpośrednio dla jego klienta i w ten sposób naruszył zakaz konkurencji zapisany w umowie.
Nasz klient był innego zdania – transport zdobył z ogólnodostępnej giełdy, więc trudno mówić o podstępnym pozyskaniu klienta i działaniu na niekorzyść partnera biznesowego. O polubownym porozumieniu nie było mowy, więc spór znalazł swój finał w sądzie.
Przebieg postępowania
Pierwszym krokiem była analiza dokumentów i klauzul w umowie. Sprawdziliśmy, czy kara w ogóle mogła zostać skutecznie naliczona i czy zapis o zakazie konkurencji był zgodny z prawem.
Analizowane postanowienie umowne zawarte w zleceniu transportowym miało następującą treść „W terminie 3 lat od ostatniego zlecenia transportowego otrzymanego od Zleceniodawcy, Zleceniobiorca zobowiązuje się nie kontaktować bezpośrednio lub pośrednio z Klientami poznanymi za pośrednictwem Zleceniodawcy, jak również do oferowania Klientom Zleceniodawcy świadczenia takich usług pod rygorem zapłaty kary umownej w wysokości 200.000 EUR.”
Taka klauzula nie będzie skuteczna z czterech powodów:
1. Brak określenia konkretnego obowiązku – w powyższym postanowieniu umownym nie wskazano żadnego konkretnego obowiązku, którego należy przestrzegać, np. złożenia ofert. Przewoźnik musiałby zatem wykonać wszystkie poszczególne czynności składające się na naruszenie.
2. W zleceniu brak jest listy kontrahentów, dlatego też przewoźnik nie ma pojęcia, o jakich kontrahentów chodzi. Teoretycznie przed każdym zawarciem umowy przewozu przewoźnik powinien pytać swojego kontrahenta, czy współpracuje z określonym podmiotem, co byłoby niezwykłym utrudnieniem.
Potwierdzeniem powyższego jest pogląd przeważający w orzecznictwie w szczególności przedstawiony przez Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z 16 października 2013 r. (sygn. akt: I ACa 682/13), iż zbyt ogólnikowe wskazanie takiego zakresu nie zasługuje na ochronę i nie jest skuteczne.
3. Rażąco wygórowana kara umowna – wysokość kary umownej powinna odpowiadać potencjalnej szkodzie, jaką, poprzez złamanie zakazu konkurencji, poniósł spedytor. W przeciwnym wypadku naruszający zakaz konkurencji podmiot będzie uprawniony do „miarkowania“ jej wysokości.
Ewentualnie
4. Brak wskazania ekwiwalentu pieniężnego dla przewoźnika za czas trwania zakazu wyrażonego w Zleceniu transportowym nr SO 531/12/2020 z dnia 03.12.2020 r.
Wobec powyższego formułując klauzule umowną dotyczące zakazu konkurencji powinniśmy pamiętać min. o:
– wskazaniu okresu obowiązywania takiego zakazu,
– wskazaniu zakresu podmiotowego, aby nie był zbyt szeroki i był precyzyjnie określony,
– precyzyjności wskazania kwoty za naruszenia takiego zakazu,
– wskazaniu ekwiwalentu pieniężnego za przestrzeganie zakazu konkurencji.
– jasność stwierdzenia klauzuli, co należy rozumieć za działania konkurencyjne – jaka konkretnie działalność stanowić będzie działalność konkurencyjną.
W dalszych działaniach:
- przygotowaliśmy odpowiedź na pozew,
- przeanalizowaliśmy zarzuty zleceniodawcy, a wnioski wsparliśmy orzecznictwem i literaturą prawniczą,
- reprezentowaliśmy przewoźnika w sądzie,
- wykazaliśmy nieważność zapisów dotyczących kary umownej i tym samym brak podstaw do jej stosowania.
Kara została oddalona
Sąd przyznał rację naszemu klientowi, uznał karę za bezskuteczną i oddalił roszczenie w całości. Dodatkowo zasądzono zwrot kosztów procesu na rzecz przewoźnika.
– Ta sytuacja pokazuje, że zapis w umowie to nie wszystko – musi być skonstruowany zgodnie z prawem, a nie tylko „groźnie wyglądać” na papierze – mówi prowadzący sprawę Paweł Łazarewicz.
Dzięki precyzyjnej analizie i solidnym argumentom, nasz klient uniknął wysokiej kary, odzyskał spokój i mógł dalej prowadzić działalność bez ryzyka utraty płynności.
Takie sytuacje zdarzają się w branży częściej, niż powinny. Dlatego warto pamiętać: jeśli coś wygląda absurdalnie, to bardzo możliwe, że rzeczywiście takie jest, dlatego warto dochodzić swoich praw przy wsparciu doświadczonych prawników.
Artykuł ma charakter informacyjny i przedstawia stan prawny na dzień publikacji lub ostatniej aktualizacji. Nie stanowi porady prawnej – w swojej sprawie skonsultuj się z prawnikiem.
